M&Aとは英語の「Mergers and Acquisitions」の略。訳すと「買収と合併」です。

その名前の通り、複数の企業を一つの企業に統合したり、ある企業が他の企業の株式や事業を買い取ったりする方法をM&A といいます。高齢化や人口減少による企業の後継者問題の解決や、業界内の競争激化による業界再編のため、M&Aは近年活発化しています。

「M＆Aの知識を身につけたい」
「将来M&Aを考えている」

という方は、ぜひ最後まで読んでみてください。

M&Aの種類

M&Aの種類は権利の移転有無で大きく2種類に分かれます。権利の移転を伴うM&Aの種類を「狭義のM&A」といい、権利の移転を伴わないM&Aの種類を「広義のM&A」といいます。

一般的にM&Aという時は「狭義のM&A」を指す場面がほとんどです。

権利の移転を伴う「狭義のM&A」

経営や事業に関する権利が、複数の企業間で移転する種類のM&Aを「狭義のM&A 」といいます。買収、合併、会社分割の3つが、主な狭義のM&A の種類です。

買収

企業の経営権や事業の運営権を買い取るM&Aの種類を「買収」といいます。

売り手側が、買い手側に対して50%以上の株式を対価と引き換えに譲渡する「株式譲渡」や、特定の事業だけを譲渡する「事業譲渡」などが、よく活用されるM&Aの買収の手法です。

合併

複数の会社を1つの会社に統合するM&Aの種類を「合併」といいます。

会社分割

会社の中から特定の事業を切り分けて、他の会社に承継させるM&Aの種類を「会社分割」といいます。

権利の移転を伴わない「広義のM&A」

複数の企業間で事業や経営に関する権利が移転しない種類のM&Aを「広義のM&A」といいます。業務提携、株式の持ち合い、合弁会社の設立などが主な広義のM&Aの種類です。

M&Aの種類についてもっと知りたい方は、こちらをご覧ください。

M&Aのメリットとデメリット

M&Aには様々なメリットとデメリットがあります。

売り手側と買い手側それぞれの視点から、M&Aのメリットとデメリットを解説します。

売り手企業にとってのM&Aのメリット

M&Aは売り手企業にとって、以下のようなメリットがあります。

• 事業承継などの後継者問題の解決
  M&Aを行い、第三者に会社や事業を承継することで後継者不足による問題を解決し、会社を存続させることができます。
• 従業員の雇用が守られる
  後継者問題などで廃業すると従業員は職を失ってしまいますが、M&Aを行うことで従業員の雇用が継続される場合が多くあります。
• 創業者利益
  事業を売却することで、創業者は引退後の生活資金を得ることができます。
• 買い手企業の経営資源による企業の安定・発展

売り手企業にとってのM&Aのデメリット

一方で、M&Aは売り手企業にとって、以下のようなデメリットがあります。

• 経営に関する権限の縮小
• 取引先の信用や消費者からの支持の低下
• 従業員のモチベーションの低下や離職

買い手企業にとってのM&Aのメリット

M&Aは買い手企業にとって、以下のようなメリットがあります。

• 新規事業の開始のための時間、リスク、コストの削減
  １から新規事業を立ち上げるよりも、M&Aで会社や事業を譲り受けた方がリスクやコストの大幅な軽減を見込むことができます。
• 効率的な既存事業の強化・拡大
  自社の弱みを補い、強みを最大化するような相乗効果（シナジー効果）が見込める会社を譲り受けることで、既存事業の強化につながります。
• 優秀な人材やノウハウの獲得

買い手企業にとってのM&Aのデメリット

一方で、M&Aは買い手企業にとって、以下のようなデメリットがあります。

• 想定していた相乗効果（シナジー効果）が得られない
• 買収前の調査で見つからなかったリスクの顕在化
• 企業文化や組織の統合のための時間とコストの消費
• 従業員の離職

M&Aを行うことで、経営の三大資源であるヒト・モノ・カネの面でどのようなメリット・デメリットがあるのかを把握したうえで、慎重に判断することが大切です。不安な場合には、公認会計士や税理士などの専門家のサポートを受けるのもおすすめです。

M&Aの全体の流れ

M&Aには様々なプロセスがありますが、大きく分けると、以下の3つのフェーズに分けられます。

• 準備フェーズ
• 交渉フェーズ
• 最終契約フェーズ

M&Aを成功させるためには各プロセスを丁寧に進めることが大切です。M&Aを検討中の経営者はひとつずつ丁寧に確認してみてください。

M&Aの準備フェーズ

①目的の明確化

M&Aは目的を達成するための手段です。最初に会社の課題を突きとめて、M&Aの目的を明確にすることが大切です。

②サポートを受ける専門家の選定

専門家のサポートを受けずに自力でM&Aを進める場合もあります。しかし、M&Aでは様々なプロセスで専門知識が求められるため、専門家に頼ることをおすすめします。

③各種契約の締結

信頼できる専門家を選んだら、契約を結びます。

④ノンネームシートの作成

M&Aの手法や方向性を決めるために、依頼した専門家に自社の資料を提供します。専門家は、受け取った資料の内容をもとにノンネームシート（売り手企業の概要や希望条件をまとめた資料）と呼ばれる資料を作成します。

M&Aの交渉フェーズ

①相手企業の選定と、ノンネーム資料の提供

相手企業を絞り、ノンネームシートを提供し合います。それをもとにお互いに検討を進めていきます。ここで妥協せずに、時間をかけて入念に検討していくことが、M&Aの成功に非常に大切です。

②ネームクリア

売り手側が自社の強みや魅力、経営状況などの経営に関する重要な情報を、買い手側に対して提供するプロセスをネームクリアといいます。

③トップ面談

経営者同士が顔を合わせて面談を行います。トップ面談はM&A成立のカギを握るプロセスといえるでしょう。お互いが納得するまで話し合うことが大切です。

④条件交渉

実際にM&Aを進めるために、買収価格や従業員の処遇などの様々な条件面の交渉を行います。

M&Aの最終契約フェーズ

①基本合意契約・秘密保持契約の締結

M&Aの話がまとまったら、基本合意契約・秘密保持契約を締結します。

②デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスとは、これまでに提供された売り手側の情報が正しいかどうかを判断するために、買い手側が専門家に調査を依頼することです。もしデューデリジェンスによって致命的な問題が見つかった場合は、M&Aが不成立になることもあります。

③交渉・最終譲渡契約の締結

買い手側・売り手側の間で、買収価格や従業員の処遇、支払い方法などの最終条件の交渉を行います。最後に、最終譲渡契約を締結します。

④クロージング

最終譲渡契約の締結後、譲渡対価の決済や、株券・代表印の引き渡しを行います。

準備フェーズからクロージングまでには早くても4〜5ヶ月程度の時間がかかります。

M&Aをご検討している方へアウル税理士法人ができること

今回は、M&Aについて解説しました。

M&Aのメリットに魅力を感じていても、実際にM&Aを行うとなると、「何から始めたらいいのだろう」と、立ち止まってしまう経営者の方々も少なくありません。

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