マネジメントバイアウト（MBO：Management Buyout）とは、経営陣（経営者や従業員）がみずからの資金で自社株や事業を買い取り、経営において自由な意思決定を行えるようにすることをいいます。

ただし現実的には株式や事業を買い取るだけの資金が足りないため、たいていは金融機関から調達することになります。それがSPC（Specific Purpose Company：特別目的会社）です。SPCを経由することで、金融機関からの資金調達が容易になります。

またその他にも、マネジメントバイアウト（MBO）は後継者不足に悩む経営者が「親族外承継」をする際にも活用できるメリットがあります。

本記事では、事業承継の相談にも幅広く対応しているアウル税理士法人が、マネジメントバイアウト（MBO）の基本的な理解を深める知識と、メリット・デメリットを解説していきます。

経営陣（買い手側）がマネジメントバイアウト（MBO）で得られるメリット

メリット1：意思決定が素早くなる

株式による「所有と経営の分離」を解消し、より自由な意思決定で経営陣が事業を行っていくうえで、マネジメントバイアウト（MBO）は役立つことがあります。

メリット2：非上場化で買収リスクを回避できる

上場している企業の株主から株式を買い集めることで、上場を廃止することができます。買い集めると、最終的に買い手のみが唯一の株主となるからです。これを「非公開化」といいます。

株式が公開されなくなるため、外部の人間は当然手出しができなくなります。これで敵対買収のリスクをゼロにできるというわけです。

メリット3：上場維持のコストをカットできる

年間上場料をすべてカットすることができます。

メリット4：企業の経営情報を保護できる

株式を所有する株主が多ければ多いほど、不確定要素が大きくなり、たとえば「社外秘の情報が漏洩する」といったリスクが高まります。マネジメントバイアウト（MBO）によって株式を買い集めることで、経営情報を守ることもできます。

メリット5：長期的な視野で利益を追求できる

株主は利益の増減に敏感です。経営陣が長期的な視野で事業を考えているのに対し、株主が短期的な目線で経営を批判することもあり得ます。

マネジメントバイアウト（MBO）は、「目先の利益ではなく長期的な視野で経営をしていきたい」という場合にも有効です。

経営陣（買い手側）がマネジメントバイアウト（MBO）で得られるデメリット

デメリット1：経営体質が変化しない

先述した通り、株式会社の原則には「経営と所有の分離」という概念があります。企業の経営（経営者）と所有者（株主）を区別することで、経営者が自分勝手な事業運営に走るのを防ぐ――という意味が込められています。

しかしマネジメントバイアウト（MBO）は経営陣が株式を所有してしまうため、経営と所有の分離の原則から逸脱してしまいます。経営体質を批判する者がいなくなることで、変革が起こりにくくなってしまうわけです。

デメリット2：買収資金の調達にリスクを伴う

マネジメントバイアウト（MBO）によって非公開化するということは、株式を通じて資金を調達できなくなることを意味します。経営状況にもよりますが、場合によっては死活問題です。資金調達リスクが高まるため、上場企業は慎重にマネジメントバイアウト（MBO）を検討しなければなりません。

デメリット3：既存株主と対立するリスクがある

マネジメントバイアウト（MBO）においては、経営陣の考えと既存株主の思惑とが必ずしも一致するとは限りません。そもそも株式の買い取りに応じてくれないこともありますし、

買い取り額をめぐって対立することも珍しくはないのです。

マネジメントバイアウト（MBO）は経営陣と株主との利害一致がなくては成立しない取引ですから、利益相反によって失敗に終わる可能性も十分にあり得ます。

経営者（売り手側）がマネジメントバイアウト（MBO）で得られるメリット

株主がマネジメントバイアウト（MBO）に応じるメリットは、「現金が手に入る」「他の投資に資金を回せるようになる」です。

では、もしも経営者自身が売り手側としてマネジメントバイアウト（MBO）を行うとしたら、どのようなメリットがあるのでしょうか。

メリット1：引退資金が手に入る

経営者がマネジメントバイアウト（MBO）で株式を売却する場合、たいていは経営を退く決意をしていると思います。したがって、わかりやすいメリットとして考えられるのは「引退後の資金が現金で手に入る」ということでしょう。

メリット2：事業承継ができる

実はそれだけではありません。マネジメントバイアウト（MBO）は、事業承継の候補者探しに悩んでいる経営者にも恩恵があります。

現経営者が経営権を有している場合、幹部や役員に株式を売却することで、実質的に経営権を譲渡することができます。つまり、会社内でマネジメントバイアウト（MBO）を行うわけです。この仕組みを使って、近年では事業承継に活かしている経営者も増えています。

事業承継といえば、一般的に「経営者が身内に経営権を譲渡する」（親族内承継）イメージがあります。しかしマネジメントバイアウト（MBO）を利用すれば、信頼できる幹部や役員を対象に親族外承継ができます。

経営者（売り手側）がマネジメントバイアウト（MBO）で気を付けるべきデメリットは「相手の心変わり」

株式を譲渡するということは、経営の意思決定に関われなくなるということを意味します。先代経営者が望んでいたような事業運営になるかどうかは、相手次第になりますので、その点では杞憂が残ります。

この先、何が起こるかはわかりません。せっかく信頼していた部下に経営をまかせたと思ったら、突然、対外的なM＆Aで会社を売られてしまう可能性もあるのです。

マネジメントバイアウト（MBO）を成功させるために必要なことや注意点3つ

①マネジメントバイアウト（MBO）後の事業運営の方向性を明確にしておく

マネジメントバイアウト（MBO）が成立した後に、どのような事業運営を行っていくか。明確なビジョンは必ず持っておきましょう。非公開化してしまうマネジメントバイアウト（MBO）は、資金調達リスクという大きなネックを抱えてしまうわけですから、キャッシュフローも込みで、綿密な事業計画を行っていかなければなりません。

②既存株主との利益相反を解消しておく

先述したように、マネジメントバイアウト（MBO）は既存株主との利害一致が重要な命題となります。株主が納得する取引となるように、強硬姿勢ではなく、対話に応じる柔軟な姿勢を保持するようにしましょう。

③組織のあり方を見直す

マネジメントバイアウト（MBO）で事業外承継を行うなら、とくに組織体質の見直しには注力しましょう。経営を退いた後、事業承継者が堅実な事業運営をできるようにする必要があります。

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まとめ

今回はマネジメントバイアウト（MBO）の基本知識やメリット・デメリットついて解説しました。

札幌大通りにあるアウル税理士法人は、事業承継に関する相談はもちろん、独立開業したばかりのフリーランス・個人事業主の方や会社の税務を幅広くサポートしています。

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