今回は敵対的買収と防衛策について解説します。

特に将来性がある株式会社は、敵対的買収の標的になりやすい傾向にあるため、正しい知識を身につけておくことが大切です。

敵対的買収とは？

敵対的買収はM&Aのひとつです。

敵対的買収とは、買収企業が買収対象企業を実質的に支配することなどを目的として、買収の対象になる会社の現経営陣の合意を得ないまま、買収対象企業の多くの株式を買い集めることです。買い集めた買収対象企業の株式が50％超になると、買収対象企業の議決権の過半数を保有できるため、実質的に支配できます。

反対に、合意の上で行われた買収は友好的買収と呼ばれます。

敵対的買収はどのように行われるか

敵対的買収の多くは、上場会社を対象に行われます。株式の50％超を買い集めるために、公開買付けによる株式取得の方法が採用されることが多いです。

もし株式公開買付をしない場合は市場取引となり、株価上昇の可能性が高く、予定よりも高額になる可能性があります。

株式公開買付が成功して、買収企業が買収対象企業の株式の50％超を保有すると、株主総会で議決権を行使できます。買収企業にとって都合の良い役員（取締役など）を選任することなど大きな影響力を持てます。その後は、買収対象企業とともに事業展開を行っていきます。

敵対的買収の防衛策

望まない敵対的買収から自社を守るためにはどうしたらいいのでしょうか？

予防編と買収実施時編に分けて、敵対的買収に対する防衛策をご紹介します。さまざま手段がありますが、どれも買収企業の目的を阻むために行うものです。

【予防編】買収前に行える防衛策

敵対的買収が行われる前に行える防衛策をご紹介します。

ポイズンピル

ポイズンピルとは、新株を発行することによって敵対的買収を阻止する防衛策です。企業が新株を発行し、事前に敵対的な買収者を除く既存の株主に対して時価よりも安く購入できる新株予約権を与えます。新株予約権が使われた場合、新株が発行されて市場に出回る株式数が増加するため、敵対的な買収者の持ち株比率が低下します。支配権を獲得するためには50％以上の株式を所持することが必要です。ポイズンピルが行われると、支配権の獲得のために、より多くの株式を購入する必要があり、買取コストが増えます。コストが増えることで、相手側が敵対的買収を断念することが期待できるという仕組みです。

ポイズンピル（Poison Pill）は、訳すと「毒薬」という意味。

敵対的買収者は、株式を買い増しているにもかかわらず、新株予約権が行使されると持株比率が低下し、買取コストも増えます。敵対的買収者のみに不利に働くことで、毒薬を飲まされるようなイメージから、ポイズンピルと呼ばれています。

ゴールデンパラシュート

ゴールデンパラシュートとは、あらかじめ経営陣の退職金を経営を脅かすほど高額に設定しておく方法です。通常、ゴールデンパラシュートで設定される退職金の額は、経営陣の給料の3倍程度であるといわれています。

敵対的買収が行われた場合、企業の取締役や役員は解任・退任に追い込まれることがほとんどです。ゴールデンパラシュートを行うことで、敵対買収者の買収後の出費が多くなるようにし、相手企業に買収を思い留まらせる効果が期待できます。

ゴールデンパラシュートを直訳すると「金の落下傘」。敵対的買収から脱出する手段としてお金を落下傘に見立てたことから、ゴールデンパラシュートと呼ばれています。

ティンパラシュート

ティン・パラシュートとは、企業買収に伴って解雇される従業員に対して多額の割増退職金を支払うことや、就職の斡旋、健康保険契約などを保証するという契約を予め従業員との間で締結することです。買収者が買収後に従業員を解雇などする場合にかかるコストを上げ、買収の意欲を減少させることが狙いです。

マネジメント・バイアウト

マネジメント・バイアウトとは、役員や事業部門のトップによる買収のことです。敵対的買収を仕掛けられた側は自社の株式を集めて上場廃止を選びます。非公開会社になることで株式の譲渡に制限を掛けられるため、敵対的買収を避けるために有効的です。

プットオプション

プット・オプションとは、金融機関から資金を調達する際に、「支配権が変更された場合、一括弁済を請求できる」といった条項を契約に入れることです。買収後に財務状況を悪化させることが狙いです。

チェンジ・オブ・コントロール

チェンジ・オブ・コントロールとは、主要株主の異動や経営陣の交替などにより、ライセンス契約が即時解約されたり、融資契約が即時返済を迫られたりする条項を盛り込む仕組みです。相手の買収意欲をそぐ効果が期待できます。ただし、友好的買収の際にも問題になりえます。

ゴールデンシェア

ゴールデンシェアとは、合併承認決議や取締役の選解任決議に対して拒否権を持つ特殊な株式のことです。ゴールデンシェアは、種類株式を活用することにより特定の第三者に発行できます。定款の変更が必要であるため、株主総会の特別決議が必要です。

ゴールデンシェアのメリットとしては、買収者が現経営陣に取って代わる株主総会の決議を拒否できることです。一方、デメリットとして、「株主平等の原則に基づくとゴールデンシェアに拒否権を付与する行為は平等ない」という意見を主張する株主が出てくる可能性があります。

【買収実施時編】買収を仕掛けられた時の防衛策

敵対的買収が仕掛けられた際に行える防衛策をご紹介します。

ホワイトナイト

ホワイトナイトとは、敵対的買収を仕掛けられた企業が友好的な関係にある企業に自社を買収してもらう方法です。ホワイトナイトを行うと、合併や新株の引受によって友好的な会社の子会社になります。ホワイトナイトとは、直訳すると「白馬の騎士」。友好的な買収者を救世主として白馬の騎士になぞらえて、ホワイトナイトと呼んでいます。

ホワイトナイトについてもっと詳しく知りたい方は、こちらもご覧ください。

ジューイッシュ・デンティスト

ジューイッシュ・デンティストとは、マスコミを使って敵対的買収を仕掛けている企業の社会的な問題点を喧伝させることです。イメージダウンを図り、敵対的買収を失敗に誘導することが目的です。

資産ロックアップ

公開前の会社の株主が、株式が公開された後に一定期間、市場で持株を売却できないよう公開前に契約を交わす制度のことです。

スタッガードボード

スタッガードボードとは、全役員が一度に選出されないように役員の改選時期をずらして部分的に選任を行い、敵対的買収者に一度に経営権を握らせない方法です。

パックマン・ディフェンス

パックマン・ディフェンスとは、敵対的買収を仕掛けられた側が買収をやり返す手法です。

買収側の株式を取得して25%以上を確保できれば、買収を仕掛けられた企業への議決権が失われます。

敵対的買収の防衛策が成功した事例

敵対的買収の防衛策が実際に成功した事例を3つご紹介します。

日本電産による東洋電機製造へのTOB

TOBの意向を日本電産は会見の当日に東洋電機製造に伝えました。今までの友好的なM&Aとは異なる手法であったため、労働組合から反発の声が上がり、日本電産は敵対的買収を諦めました。

ライブドアによるニッポン放送へのTOB

ライブドアがニッポン放送の株式を35%保有していることが明らかになったことをきっかけに、2005年、ニッポン放送は当時の子会社であったフジテレビジョンに新株予約権の発行を発表しました。ニッポン放送はポイズンピルの発動に動きましたが、裁判により新株予約権の発行を断念することとなりました。ニッポン放送の争奪戦を巡っては、最終的には和解に至りました。

スティール・パートナーズによるブルドックソースへのTOB

国内企業初の、ポイズンピルの活用によって敵対的買収が防衛された事例です。

2007年にブルドックソースがポイズンピルを活用し、スティール・パートナーズによる敵対的買収から身を守りました。 

おわりに：敵対的買収の最適な回避策をお探しの方は専門家サポートも検討を

敵対的買収と防衛策について解説しました。

将来性がある株式会社は、敵対的買収の標的になりやすい傾向にあるため、M&Aや敵対的買収の防衛策について正しい知識を身につけておくことが大切です。

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